長安に都を移した董卓は、献帝を古い宮殿に閉じ込めると、悪行のかぎりを尽くし、その横暴は激しさを増していった。諸侯の反発は強まるが、董卓には中国一の猛将・呂布がついているため、誰も逆らえない。そんな中、暴虐に耐えかねた大臣の王允は、絶世の美女に育った養女・貂蝉を使って董卓を討ち取るための計略をめぐらせる。一方、人材を募り、急速に力をつけてきた曹操は、制圧に向かった先で、劉備との再会を果たした。さらに献帝を味方につけた曹操は、人々に慕われる劉備の人望を気にしつつも、十万を超す大群を率いた壮大な作戦で、ついに古今無双の豪傑・呂布との決戦に挑む。