Андерсен угрожает своему заказчику – Флемингу. Тот принимает условия Шведа. Генералы совершают секстур на остров "Свободы". В один из вечеров Перегуда, неожиданно для себя, влюбляется в креолку Каталину. А в это время Швед переписывает сознание русських генералов. Ричард Флеминг делает рокировку – вселяя себя в молодое тело. Он становится собственным племянником Рикки Флеменгом. Уловка Шведа не сработала... Флеминг впервые влюбляется.