新三部作の２作目となる本作では、青年アナキンの葛藤と内なる闇の萌芽を描く。銀河共和国が分裂の危機に直面していた。ジェダイのオビ=ワンとその弟子アナキンは、元老院議員となったパドメの護衛を命じられ、１０年ぶりに再会する。次第にアナキンとパドメは強く惹かれあうが......。