Lissabon, 1941: Endlich gelingt es Peggy Guggenheim und ihrer neuen Liebe, dem Maler Max Ernst, in die USA auszureisen. Doch kaum angekommen, wird Max als Enemy Alien verhaftet, und Peggy fürchtet, dass ihr Geliebter nach Deutschland zurückgeschickt werden könnte. Zugleich setzt sie alles daran, ihren großen Traum zu verwirklichen: ein eigenes Museum, in dem sie ihre Sammlung der europäischen Moderne ausstellen will. Doch die Widerstände, gegen die Peggy zu kämpfen hat, sind groß, und ihre Liebe zu Max droht daran zu scheitern ...