Die Erde ist verloren, die Menschheit nahezu vollständig ausradiert. Einzig der Leichte Schlachtkreuzer "Sydney" konnte mit seiner fünfzig Mann starken Besatzung dem Massaker entkommen. Auf sich allein gestellt sucht die Mannschaft nach einer Möglichkeit zu überleben. Als sie auf der Suche nach Unterstützung in Kontakt mit den kriegerischen Krail-on kommen, stolpern sie in eine Intrige, deren Ausmaß erst nach und nach klar wird. Unversehens wird der junge Pilot Alan McBride durch die Ereignisse gezwungen, die Führung zu übernehmen. Dank seines Mutes findet er unter den Krail-on nicht nur Gegner. Es scheint gar, als könnten die letzten Menschen bei den Fremden eine neue Heimat finden. Doch es ist nicht leicht, Freund und Feind zu unterscheiden, denn der Feind sitzt auch in den eigenen Reihen.