法學的落後集中反映在教材上――內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤了一代又一代的莘莘學子，浪費了他們的時間和精力，扼殺了他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科學研究成果為基礎，從中系統地吸收養料。可是學風浮誇，制度低效，法學界尤甚。發表出來的所謂成果和論文大都是無用的學術垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不扎實，科學研究就沒有後勁，反過來又制約教材品質的提高。要突破這個惡性循環的局面，寫出與國際接軌的教材來，必須跳出學術界，向兩個方面尋求素材：第一是實踐部門，主要是法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外別無他路。本書正是在這兩個方向上努力的，希望做出一個樣子，供以後寫教材的人模仿和借鑑。

本書引用的國外資料以美國為主。美國是當今世界頭號經濟強國，也是公司法最先進的國家。它的法制十分穩定：很多規則數十年甚至上百年不變。翻開美國法學院的教科書可以發現，幾十年前的判例比比皆是，因為它們至今仍然是有效的法律。穩定的法制使得美國能夠在一兩百年的時間內不斷地積累和完善解決各種問題的法律規則。一代又一代優秀法官寫下了大量具有里程碑意義的判例，其中所蘊涵的智慧並不專屬於一個國家，而是人類共同的精神財富。它們在公平處理商事糾紛、提高經濟效率的實踐中摸索出來的經驗是普遍適用的。

大凡在商事法律領域內，各國之間的共性和相同點居多，受特殊國情和文化的影響而產生的差異很小。商品經濟具有共同的規律。做生意都要賺錢、都要營利。商人之間、公司內部各利益主體之間的關係和矛盾都是一樣的，並不會因為國情的差異而不同。先進國家在經濟發展過程中遇到的問題，我們也會遇到；在他們那裡出現的種種現象，在我們這裡也會出現。