A son décès, un vieux meunier laisse à ses trois fils l'intégralité de ses biens. L'aîné hérite du moulin, le cadet de l'âne, et le benjamin du chat. Sans un sou en poche et ne sachant que faire d'un tel cadeau, ce dernier songe à le manger. Mais le chat, à la plus grande surprise de son nouveau maître, s'avère doué de parole. Contre un sac et une paire de bottes et avec beaucoup de ruse, l'animal va faire passer le jeune homme pour un puissant gentilhomme, le marquis de Carabas, et lui permettre d'épouser la princesse du royaume.