Valentin und Proteus sind Freunde in Verona. Proteus ist in Julia verliebt, Valentin reist nach Mailand, um dort sein Glück zu machen. Er trifft Silvia und verliebt sich in sie. Proteus reist ihm nach und verliebt sich ebenfalls in Silvia. Doch die vergessene Julia gibt nicht auf und reist in Männerkleidung nach Mailand...