532 träumt Kaiser Justinian I. davon, Konstantinopel den Glanz des Alten Roms zurückzugeben. An seiner Seite steht Theodora, die ihre eigenen unheilvollen Intrigen spinnt und vom Volk gehasst wird. Als sie auf einer Reise spurlos verschwindet, macht sich Maxentius auf die Suche nach ihr und befürchtet das Schlimmste.