Die 3a hat den Ruf, eine besonders schwierige Klasse zu sein. Max ist der Boss und mit seinen Anhängern kontrolliert er die Klasse. Julian versucht mit der „Unsichtbar-Taktik" durch die Schule zu kommen. Und Amelie wünscht sich nichts sehnlicher als eine Freundin, aber für die angesagten Mädchen ist sie nicht cool genug. Doch plötzlich wird alles ganz anders - an dem Tag, als ein Lehrer namens Stern das Klassenzimmer betritt. Die Kids beginnen, einander zuzuhören, miteinander zu reden und arbeiten an einem gemeinsamen Ziel: eine Rockshow am Ende des Schuljahres. Doch nicht nur die berüchtigte Klasse verändert sich ...