Professor Mortimer Kull hat einen Kinofilm mitproduziert, der zum absoluten Hit wird. Kull ist so fasziniert vom abstoßenden Äußeren der Hauptfigur, dass er einen Cyborg mit dessen Aussehen erschaffen lässt. Das Besondere an diesem Cyborg: Er ist nicht nur noch ausgereifter als Yul, er kann auch seine Gestalt wandeln. Noel und Tony gehen Kull in die Falle und bekommen es mit Droosa zu tun, genannt ...: Der Sternenteufel.