東漢建安十四年(西元209年)冬，曹操軍在江陵屢戰不利，損失甚大，被迫北撤。孫權控制了長江中下游，孫權眼看北方威脅消除，便積極向南方擴張，建安十五年(西元210年)將交州(今廣東廣西一帶)全部佔領。繼而又圖謀向北發展。建安十九年(西元214年)五月，長江一帶雨水充沛，大河漲，小河滿，給吳軍的戰船出擊提供了有利條件。偏將軍呂蒙向孫權建議說："近來曹操派廬江太守朱光在江北皖城(今安徽潛山縣，皖水之濱)屯田，大種水稻，皖田肥沃高產，若任其收穫，如此數年，就會形成對我軍的威脅，宜早除之。"