Das altehrwürdige Saint Perpetua's College liegt abgeschieden in den Bergen Massachusetts. An ihrem ersten Schultag trifft die ehrgeizige Laura Sheridan auf die schöne und mysteriöse Carmilla, die sie umgehend in ihren Bann zieht. Als ihre Lehrerin De Lafontaine, die von Carmilla ebenfalls bezaubert, ja fast besessen zu sein scheint, beide Schülerinnen unter ihre Fittiche nimmt, entbrennt daraus ein erbitterter Wettstreit um die Gunst der Lehrerin. Doch schon bald weicht die anfängliche Rivalität ganz anderen Gefühlen, und Laura verspürt ein dunkles Verlangen, das sie so noch nie zuvor gekannt hat. Immer weiter verstricken die beiden Mädchen sich in ein Netz aus Intrigen und dunkler Magie.