Hamburg in den 1920er Jahren: Der ambitionierte Schauspieler Hendrik Höfgen steht am Anfang seiner Karriere. Während um ihn herum die Weimarer Republik zerfällt und die Nationalsozialisten an die Macht streben, trifft er eine folgenschwere Entscheidung: Statt seinen künstlerischen und moralischen Idealen treu zu bleiben, arrangiert er sich mit dem neuen Regime. Als gefeierter Staatsschauspieler und Intendant steigt Höfgen zum Liebling der neuen Machthaber auf. Seine Paraderolle: der Mephisto in Goethes "Faust". Doch der Pakt mit der Macht hat seinen Preis. Während er öffentlich brilliert, nagt der Verrat seiner Ideale unaufhörlich an ihm.