大明弘治皇帝，身体抱恙，日加沉重，怕时日无多，于是召见梁储、杨廷和、刘健、谢迁等一班大臣入官受命。不久，皇帝驾崩，太子即位，改元正德。新皇年幼，宦官刘瑾进献美人，让皇帝日日沉迷于酒色之中。刘瑾身受皇帝喜爱，在朝中独断专权，为非作歹。梁储等老臣见此情形，上奏皇帝，请求处置刘瑾。谁知反而着了刘瑾的道，死的死，贬的贬。朝廷统治黑暗，内有子民造反，外有敌兵乘机犯境，处于内忧外患之中。