När Spidey svingar sig genom New York blir superhjälten varnad för hotet från Doc Ock. Spidey måste besegra Doc Ock och återfå de väskor fyllda med pengar som hon har stulit. Men när Doc Ock får tag i en av Spideys nätkastare måste Spidey ta hjälp av några fantastiska vänner för att besegra henne en gång för alla!